Retten i Aarhus’ dom af 18/12-2025 – Mægler frifundet for ansvar i erhvervsejendomshandel

Retten i Aarhus afsagde den 18. december 2025 dom i en sag om en erhvervsejendomsoverdragelse. Spørgsmålet i sagen var, om henholdsvis Sælger og Mægler i forbindelse med salget havde pådraget sig et erstatningsansvar ved at afgive urigtige eller misvisende oplysninger om lejeindtægterne på erhvervsejendommen.

Sagens omstændigheder

I marts 2022 udbød Sælger erhvervsejendommen i kommission hos Mægler. Mægler udarbejdede prospekt, hvoraf fremgik, at ejendommen bestod af et næsten fuldt udlejet kontorhus med en kontantpris på ca. kr. 53.6 mio. Investeringsprospektet indeholdt en oversigt over erhvervsejendommens økonomiske forhold, hvor bl.a. lejeindtægter, nettoudgifter mv. var oplyst. De aktuelle lejeindtægter var i oversigten opgjort til ca. kr. 3.8 mio. inkl. driftsudgifter. Samtidig var der i en note til oversigten anført, at “de anførte lejeindtægter er opgjort brutto og inkluderer driftsudgifter, idet nogle lejere betaler driftsudgifter udover nettolejen, mens driftsudgifterne for andre lejere er inkluderet i den aftalte leje …”

I prospektet fremgik oplysninger om både de koncerninterne lejemål, som Sælger eller nogle af Sælger forbundne selskaber rådede over, samt de eksterne lejemål. Erhvervsejendommen skulle delvist overdrages på “sale and lease back”-vilkår, således at Sælger frasolgte erhvervsejendommen, men fortsatte som lejer i flere lejemålene.

I foråret 2023 indledte Sælger og Køber (et selskab, der beskæftiger sig professionelt med køb og salg af fast ejendom) forhandlinger om erhvervsejendommens overdragelse. Mægler var ikke involveret i forhandlingerne mellem Sælger og Køber, men udarbejdede på grundlag af et købstilbud fremsendt af Sælger udkast til købsaftale. Der blev oprettet et datarum til deling af oplysninger om erhvervsejendommen, herunder lejekontrakter og allonger på ejendommen, som både Køber og Købers advokat fik adgang til. Forud for underskrivelse af købsaftalen var der endvidere en længere korrespondance mellem Mægler og Købers advokat.

Den 18. april 2023 blev købsaftalen underskrevet, og købesummen for erhvervsejendommen blev fastsat til kr. 45 mio. Om lejeforholdene på ejendommen var det anført i købsaftalen:

”Køber indtræder i samtlige rettigheder og forpligtelser vedrørende de aktuelle lejeforhold med virkning fra overtagelsestidspunktet.

De samlede lejeforhold, såvel eksterne som for Sælger koncernforbundne lejere, fremgår af særskilt bilag A og respektive lejekontrakter.

F.s.v.a. de til Sælger koncernforbundne lejeforhold er det aftalt:

a) At Sælger for lejeforholdene i Blok A og B – dog ekskl. eksternt udlejet lejemål til [EL 2] indestår for betaling af en årlig leje på kr. 2.076.235 ekskl. moms i en periode på 5 år fra overtagelsestidspunktet.

b) At Sælger for lejeforholdet i kælderen i Blok C indestår for betaling af en årlig leje på kr. 180.000  ekskl. moms i en periode på 3 år fra overtagelsestidspunktet.

c) At de anførte lejebeløb er opgjort brutto og inkluderer alle driftsudgifter, herunder  ejendomsskatter, forsikring, ren- og vedligehold, administration m.v. og der udarbejdes ikke driftsregnskab. Dog skal lejerne afholde evt. ekstraudgifter til bortskaffelse af erhvervsaffald,  såsom pap og emballage, der ikke er indeholdt i den almindelige renovation for erhvervsejendomme.

d) At forbrugsudgifter til el, vand og varme afholdes af Sælger og de respektive lejere efter målere,

alternativt efter forholdsmæssigt lejet areal og at Køber udarbejde forbrugsregnskab årligt.

…

De anførte lejeforhold indgås med Sælgers koncernforbundne selskaber i forbindelse med handlen og der udarbejdes allonger og/eller lejekontrakter for hvert lejeforhold, der fremsendes til Køber inden overtagelsen. Køber overtager derudover de øvrige eksterne lejeforhold i Ejendommen jf. Bilag A og tilhørende lejekontrakter.

…

I henhold til Ejendommens lejeforhold garanterer Sælger, At lejekontrakterne er gyldigt indgået, og at der ikke er indgået aftaler med lejerne udover, hvad der fremgår af lejekontrakterne, herunder at ingen af lejerne er blevet givet en forkøbsret, lejerabat, lejefritagelse, midlertidig nedsættelse af lejen eller en hvilken som helst anden form for rabat.lejen, der aktuelt opkræves hos lejerne, er lovlig beregnet og opkrævet…”

Vedrørende deposita var der i købsaftalen henvist til en vedlagt lejeroversigt (bilag A til købsaftalen) samt de udleverede lejekontrakter. Om betingelserne for købsaftalen var det anført, at aftalen fra Købers side var betinget af, at Køber opnåede en for Køber tilfredsstillende juridisk og finansiel due diligence fsva. ejendommens juridiske forhold samt muligheder for finansiering.

Køber havde som nævnt adgang til lejekontrakterne og tilhørende allonger. Af lejekontrakterne for de eksterne lejemål, [EL 1] og [EL 2], fremgik, at disse ud over den aftalte leje betalte et a conto-beløb til dækning af driftsudgifter, varme og vand.

Flere måneder efter handlens indgåelse hævdede Køber, at denne i salgsmaterialet for ejendommen, var stillet i udsigt, at lejeindtægterne for de eksterne lejemål var opgjort som nettolejeindtægter. Køber havde efter overtagelsen af ejendommen konstateret, at de opgjorte lejeindtægter reelt udgjorde bruttolejeindtægter.

Rettens afgørelse

Retten fandt, at der mellem Køber og Sælger bestod et aftaleforhold i anledning af handlen, mens der ikke forelå noget aftaleforhold mellem Køber og Mægler. Retten fastslog endvidere, at det påhvilede Køber at bevise, at de sagsøgte havde handlet ansvarspådragende, og at der var grundlag for erstatning eller forholdsmæssigt afslag.

Retten lagde til grund, at der i det købstilbud, som dannede grundlag for parternes aftale, ikke var anført oplysninger om, at lejeindtægterne skulle forstås som nettoleje. Retten fandt desuden, at investeringsprospektet indeholdt et generelt forbehold, og at det heraf udtrykkeligt fremgik, at de oplyste lejeindtægter var opgjort brutto og inkluderede driftsudgifter, idet nogle lejere betalte driftsudgifter udover nettolejen, mens disse for andre lejere var indeholdt i den aftalte leje.

På den baggrund fandt retten, at det ikke fremgik af prospektmaterialet, at lejeindtægterne for de eksterne lejemål skulle være opgjort som nettoleje.

Fsva. købsaftalen og bilag A fandt retten, at disse ikke gav grundlag for at konkludere, at de anførte lejeindtægter skulle forstås som nettoleje, idet oplysningerne alene angav de aktuelle lejeindtægter på opgørelsestidspunktet.

Retten lagde vægt på, at handlen var indgået mellem to professionelle parter, der begge beskæftigede sig med køb, udlejning og salg af erhvervsejendomme, og at Køber under handlen var repræsenteret af advokat. Retten lagde endvidere til grund, at Køber og dennes advokat havde haft adgang til datarum med samtlige lejekontrakter og allonger, samt at handlen var betinget af tilfredsstillende juridisk og finansiel due diligence.

Retten fandt det ikke bevist, at Mægler eller Sælger havde afgivet fejlagtige eller vildledende oplysninger, eller at Køber var blevet stillet i udsigt, at lejeindtægterne for de eksterne lejemål var opgjort som nettoleje.

Retten fandt det heller ikke bevist, at det materiale, der var fremlagt for Køber, indeholdt urigtige oplysninger, og at det ikke var bevist, at Sælger eller Mægler havde handlet ansvarspådragende. Retten fandt endvidere ikke, at Køber havde dokumenteret at have lidt et tab, henset til oplysningerne om ejendommens værdi sammenholdt med den aftalte købesum.

Derfor var således ikke var grundlag for at tilkende erstatning eller for at tage Købers påstand om forholdsmæssigt afslag til følge, og de sagsøgte blev derfor frifundet.

ARK’s bemærkninger til dommen

Retten i Aarhus’ dom står som et eksempel på, at der i erhvervsejendomshandler mellem professionelle stilles højere krav til købers undersøgelsespligt, særligt i tilfælde, hvor de relevante oplysninger er lagt frem, og hvor de korrekte forhold på ejendommen kunne være blevet klarlagt ved behørig undersøgelse. Dette vil dog alene være udgangspunktet i de tilfælde, hvor sælgeren af ejendommen og den medvirkende mægler (som her) i øvrigt har afgivet loyale og korrekte oplysninger om den pågældende ejendom.

Desuden illustrerer afgørelsen de særlige situationer, som opstår i det trepartsforhold, der typisk foreligger ved salg af fast ejendom, herunder mæglerens forpligtelser over for køber, som ikke står i et kontraktforhold til mægleren, samt købers misligholdelsesbeføjelser i deliktuelle retsforhold. Købers krav mod både sælgeren og mægleren i den konkrete sag hvilede således grundlæggende på et krav om forholdsmæssigt afslag, som køber alene kan gøre gældende over for parter, som denne står i et egentligt kontraktforhold til.

Sagen blev for mægler ført af advokat Laura Kragh og advokatfuldmægtig Jonas Bertelsen.

Læs dommen her.